ECCTA ガイダンス英国の不正防止不履行罪へのコンプライアンス
企業不正の防止は、リスク管理およびコンプライアンスプログラムの基盤となります。英国において、経済犯罪及び企業透明化法（ECCTA、2023年）は、組織の利益を得ることを目的とした不正行為を、関連者が行うことを阻止できなかった組織に対して厳格責任を導入した、画期的な英国企業透明化法です。
ECCTA のコンプライアンスは、単にチェックリストを埋めるだけの作業ではありません
ECCTA は、特に国際的な事業運営、第三者リスク、移り変わる法的環境を管理する組織にとって、実質的な課題をもたらします。2025年9月1日より施行が予定されており、コンプライアンス違反に伴う多額の罰金を軽減するためには、合理的な不正防止手順を理解し、実施することが必要となります。
たとえば、組織は ECCTA の以下の要件を考慮する必要があります。
- 従業員、子会社または代理人による行為に対する企業の責任が拡大
- 防止措置を講じなかった点に焦点が当てられるため、経営陣の関与や意図を証明する必要はなし
- 英国で事業活動を行うすべての「大規模組織」に適用
- 「適切な手続き」が整っていない場合、訴追リスクが高まる
- 複雑な不正リスク環境には、個々の状況に合わせた予防策が不可欠
ECCTA（不正防止不履行罪）とは？
経済犯罪及び企業透明化法（2023年）により、不正行為を防止しなかったことに対する新たな刑事罰が導入されました。この法律では、大企業に対し、積極的な不正防止手順の実施を義務付けており、これにより法的責任を回避することが求められています。
- 適用範囲：売上げ高3,600万ポンド以上、資産1,800万ポンド以上、または従業員250名以上という条件のうち、2つ以上を満たす会社またはパートナーシップに適用
- 違反の誘因：従業員、代理人、 提携先、請負業者など、組織に関連する者が組織の利益のために不正行為を行った場合には、刑事責任が生じる
- 先例：贈収賄法（2010年）における適切な手続基準に基づいて策定
- 施行：ECCTA は2025年9月1日に施行され、特に金融やテクノロジーなどのハイリスク分野において、厳格な執行が予想されます。唯一の防御策は、組織が不正発生時点で合理的な不正防止手順を整備していたことを証明することです。
ECCTA のコンプライアンス要件を満たす際の一般的な課題
十分なリソースを有する組織であっても、ECCTA の期待に応えることに苦慮する可能性があります。断片化されたシステムから隠れたリスクまで、多くの内部的な不備によって、企業は法的措置の対象となる可能性があります。
不正リスクの影響度における盲点
企業は、不正が最も発生しやすい場所を把握していないことが多くあります。特に、広範囲にわたる事業活動や第三者の関与がある場合にはなおさらです。明確な対応策がなければ、予防策は散発的になるか、誤った方向に向かいます。
断片的または一貫性のない方針
不正防止対策は、しばしば時代遅れであったり、部門ごとに分断されていたり、特定のチームや地域では全く存在していない場合も少なくありません。このような矛盾は、組織が合理的な手続きを行うための防御を損なう可能性があります。
文書化と監査証跡の不備
たとえ不正防止対策が実施されている場合でも、多くの組織はその取り組みを効果的に文書化できていないのが現状です。規制当局の目には、記録されていないことは存在しないのと同じであり、合理的な手順を証明することは不可能となります。
内部通報を唯一の検出手段として過度に依存すること
多くの企業が不正行為の発見にホットライン報告に依存していますが、問題が報告される頃には既に被害が発生している可能性があり、予防的対策の必要性が浮き彫りとなっています。
第三者のコンプライアンス確保の難しさ
ベンダー、請負業者、および代理店は ECCTA の適用対象となりますが、多くの組織では、広範な第三者ネットワークのコンプライアンス遵守状況について、十分な監視体制や明確な把握が欠如しています。
ECCTA のガイダンスおよび英国政府の不正防止リソース
コース
詐欺防止：UK ECCTA (Economic Crime and Corporate Transparency Act：経済犯罪及び企業の透明性に関する法令) トレーニング
この詐欺防止および UK ECCTA トレーニングコースでは、従業員が法律を理解し、危険信号を察知し、詐欺を阻止して組織を高額な賠償責任から保護するための措置を講じることができるようになります。
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ECCTA が英国贈収賄法と異なる点
英国贈収賄防止法（2010年）が先例を確立した一方で、ECCTA は事業運営や不正スキームに対してより広範にわたって適用されます。
- 経営陣による行為だけでなく、企業に_利益をもたらす_不正行為に焦点を当てている
- 代理店、コンサルタント、サプライヤーなどの第三者も対象
- 積極的かつリスクベースの不正行為防止を重視
- 過失の有無や認識の有無にかかわらず、厳格責任が生じる
英国の主要な贈収賄防止法および経済犯罪関連法について詳しくご紹介します。 これらの法律が何を意味するのか、重複する部分はどこか、そして強化される法執行体制に組織としてどのように備えるべきかについてご説明します。
ECCTAの要件を満たすには
ECCTA への対応において、正当性を主張できるコンプライアンス戦略を構築するためには、まず ECCTA に基づく義務を理解し、不正リスク軽減のための行動計画を策定しますECCTA コンプライアンスへの実践的なアプローチとしては、不正防止策を構築し、文書化し、執行するための体系的な手順を踏むことが重要です。これらの手順は、英国政府の「合理的な手続き」ガイドラインに沿うものです。
不正リスク評価を実施
会社がリスクにさらされている領域を評価まず、部門、地域、および第三者との関係を含め、業務全体において不正が発生する可能性が最も高い箇所を特定することから始めます。これにより、取り組みの優先順位付けが可能となり、実際のリスクに合わせた予防策を講じることができます。
コンプライアンスを守り抜くための体制を構築
不正防止の手順に万能な方法は存在しません。手続きは、組織の規模、複雑さ、およびリスクプロファイルを反映したものでなければなりません。また、明確な方針、報告体制、監督責任、および内部統制を含める必要があります。
可視性と対応力を高める
一元化されたケース管理システムにより、あらゆるチャネル（社内または外部）からの報告を収集し、調査の進捗を追跡し、傾向を分析することが可能となります。これにより迅速な解決が実現され、規制当局が求める強力な監査証跡が構築されます。
不正を防止できるよう人材を支援
不正防止は単なる後方業務ではありません。あらゆるレベルでの自覚と行動が求められます。従業員、代理店、および関連する請負業者に対し、危険信号を察知し、懸念事項を報告し、貴社のポリシーを遵守するためのトレーニングを行いましょう。
継続的な改善が鍵
不正リスクは時とともに変化します。予防プログラムの定期的な監査を実施し、管理策の効果を追跡し、必要に応じて調整を行いましょう。規制当局は、計画の策定と、その計画を維持・改善していることの証拠の確認を求めます。